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广州酒家近2亿元收购陶陶居 商标增值324倍遭质疑
信息来源:长江商报、广东商标协会   发布时间:2019-7-23   浏览:

日前,广州酒家(603043.SH)披露资产收购公告,公司拟以19981.61万元现金收购广州国有资产管理集团有限公司(原名“广州工业发展集团有限公司”)持有的广州陶陶居食品有限公司(下称“陶陶居公司”)100%股权,并将签订相应《股权转让协议》。

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。本次交易对方国资管理集团与公司同受国有资产管理机构广州市国有资产监督管理委员会的控制,双方不构成关联关系。

老字号品牌联合,实现共赢

资料显示,国资管理集团成立于1995年,是广州国资发展控股有限公司的全资二级企业。截至2018年末,合并总资产17.42亿元,合并净资产6.6亿元,监管二级企业22家。2018年,合并口径实现营业收入53.92亿元;实现归母净利润5650万元。荣获2018年广东省AAA级企业管理创新示范基地、2018中国服务业企业500强、2018年度广东企业竞争力500强、位列2018年广东企业500强第252 名,旗下“陶陶居”品牌荣获2018年广东省最佳自主品牌。

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而陶陶居公司收入来源主要包括食品销售、物业租金、品牌外部授权。公开资料显示,2017年和2018年,陶陶居公司分别实现营业收入7900.88万元、9650.13万元,净利润450.32万元、744.07万元。

截至2018年12月31日,陶陶居公司资产总额为5951.11万元,所有者权益4917.14万元。

以市场法进行评估,陶陶居公司的股东全部权益评估值为19808.43万元,评估值较账面净资产增值 14760.07万元,增值率292.37%。

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作为国家商务部认定的第一批“中华老字号”企业,广州酒家上市两年来业绩增长稳定。2017年至2019年一季度,广州酒家分别实现营业收入21.89亿元、25.37亿元、5.33亿元,同比增长13.08%、15.89%、19.79%;净利润3.4亿元、3.84亿元、0.455亿元,同比增长27.62%、12.79%、17.94%。

广州酒家认为,本次购买陶陶居公司股权,是公司以“餐饮立品牌,食品创规模”为发展方向,继续落实公司“食品+餐饮”双轮驱动战略的具体举措之一。公司通过本次交易取得“陶陶居”优质品牌后,利于公司进一步扩充食品及餐饮平台的老字号品牌,与公司原有品牌形成互补并产生协同效应,增强核心竞争力,最大化公司股东利益。

估值被质疑,引上交所问询

数据显示,陶陶居账面无形资产价值为58.5万元,评估值5224.15万元,主要为“陶陶居”、“陶陶记”等商标专利及信息系统,评估增值率高达8830.17%。其中,无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元,选用收益法评估后,评估值5126万元,评估增值率接近324倍。

此外,广州目前的陶陶居餐饮门店大多属于旗下拥有“山东老家”的广州食尚国味饮食集团(简称“食尚国味”)。2015年7月,食尚国味以人民币279.11万元中标陶陶居在全国品牌经营授权,根据当时的协议,品牌经营授权合约期自签订之日起至2024年3月20日止。

食尚国味相关负责人向记者表示,此次广州酒家拟收购陶陶居股权,并不会对食尚国味旗下的陶陶居门店产生影响。至今,食尚国味经营的陶陶居门店共有13家,并将在7月10日开新的门店“陶陶居雅园”。而在上下九路的陶陶居总店,原由广州幸运楼饮食集团承租,在承租经营权2018年到期后关门装修。

公告显示,目前“陶陶居”商标许可给食尚国味使用费率0.5%,2020年8月起将上调至1%,同时,许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。

对此,上交所要求广州酒家补充披露商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性,未来商标许可签约情况,同时结合标的资产及相关商户前期的经营情况,说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性,结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况,说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。

最后,上交所对陶陶居近年来盈利以及资产减值情况进行了问询。

2015年至2018年1-9月,陶陶居分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元,资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。

上交所要求广州酒家补充披露陶陶居近2年业绩增长的原因及其可持续性,同时结合标的资产经营情况及对应资产状态,具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。


来源:长江商报、广东商标协会


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